1937年“七·七”事变发生不久,日军攻陷了保定，直逼石家庄。为了保卫石家庄这个战略要点，阻敌南下，同年10月,国民党组织了正定保卫战。原国民党独立第四十六旅，参加了这次战役。

这个旅的前身是西北军的第二师，缩编为独立第四十六旅，1936年驻河南,归刘峙直接指挥，旅长为寿县籍九龙乡人鲍刚(1897~1940)。该旅辖两个团、一个独立营,第七三六团团长为辛少亭，第七三八团团长为廖运周。“七·七”事变发生时，该旅正在平汉线信阳武胜关地区。8月下旬，国民党国防部电令，要求部队开赴北平南口归汤恩伯指挥，增援第十三军作战。当该旅到达河南彰德(现安阳)车站时，汤恩伯通知鲍刚十三军已由南口撤至彰德补充休整，四十六旅即在彰德下车待命。汤恩伯见此旅阵容整齐，士气高涨，但装备较差(每连只有三挺轻机枪，步枪老化严重)，于是建议把该旅与第十三军混合整编。鲍刚虽不情愿但也无法直接拒绝。消息传开，反响更为强烈，一致反对分散补充，要求开到前线作战。在这种情况下,鲍刚电话请示南京，同时派代表到开封向刘峙呼吁。就在这时，国民党部队在保定抗战失利，日军沿平汉线南犯，国军无部队抵抗，从保定撤退的部队秩序混乱。面对这种情况，刘峙命令鲍刚率部迅速开往正定，占领据点，滞敌前进，掩护撤退的部队，并配合第八十三师固守正定城，确保石家庄的安全。全旅阴差阳错地实现了到前线抗敌的愿望，无不欢呼雀跃。

9月25日,部队到达正定,驻扎在东关、南关。鲍刚带领部队到正定附近的新乐车站、东长寿车站视察地形。正定为石家庄北大门，是一座古城，城墙坚固完整,构筑永久性的国防工事，城外均为平坦的开阔地，城北有大沙河、磁河两条东西走向的河流，且与石家庄之间又有滹沱河天险，河岸南面的火力可以充分支援正定守军作战，因此，坚守正定城成为了保卫石家庄的关键。虽然占据地利优势，但部队深知该场战役是背水一战,刘峙、林蔚也亲自到石家庄视察,并且要求鲍刚部队在东长寿沿河设站收容站。鲍刚接到命令后，派出掩护分队和收容小组，在东长寿车站和各渡河点掩护、收容从保定退下来的士兵，仅两天就收容了千人以上，且各兵种都有,同时也为部队补充了亟需的武器弹药，整个部队同仇敌忾，士气高涨。

9月29日,日军河边旅团配属野炮二十余门，坦克二十余辆,沿平汉线进犯，意图攻取正定，威胁石家庄。其先头部队已越过定县，在大沙河之线活动，八十三师刘戡部配属两个炮兵营，占领正定车站,固守正定城。鲍刚独立第四十六旅，派一部在正定以北地区东长寿附近沿磁河之线，占领前沿阵地,阻滞日军南下，部队主力配置于正定东关附近，随时机动待命。次日，鲍刚命令廖运周的第七三八团，在东长寿沿磁河之线占领第一线前进阵地，把正定北关附近与城东北高地作为第二线阵地；辛少亭的第七三六团及旅部驻守城东关附近。

10月1日,日军派遣一队兵力首先发起进攻，但被成功击退。次日,第八十三师按照命令转移至娘子关,而固守正定的任务，由第三十二军宋肯堂的第一四一师接替，鲍刚所属四十六旅暂归该师指挥。接下来的两天时间，日军并未发起进攻，但连续两日采取了武力侦察，10月3日上午10时，日军发起猛攻，战地工事在猛烈的炮火冲击下被毁，部队只能利用丛柳、芦苇作为掩体，继续坚守。敌方炮火打击后,约四、五百人越过大沙河、磁河发起了地面进攻，四十六旅凭借占据了山头有利阵地，对敌军造成了大面积杀伤，使得部队阵地得以重新稳固。10月4日，日军携坦克再次发起进攻，旅团申请师部炮火支援未果，眼看日军冲过了阵地，团长廖运周立即命鲍汝灃的第二营向城北关第二线转移，李家錞的第三营向城东北角朱征地转移。当天晚上，部分日军偷窜到正定车站西北面村庄，残忍杀害了驻扎在那里等待转移的野战医院一百多名伤病员和义务人员，全旅战士得知消息后悲痛万分，但同时更加坚定了信心，誓要与敌人死战到底，替死难的兄弟报仇。

10月5日上午，日军先进行了侦查，随即派一股步兵，向城东北高地第三营阵地和城北关第二营阵地进攻，均被击退。午后，大批敌方步兵在坦克的掩护下，再次向城东北高地发起猛攻。第三营被迫转入城东门附近的预备阵地。下午战斗更为激烈，敌军用炮火轰开了正定城东北角的缺口，三百多名敌步兵进入城内。辛少亭团与廖运周团第二营，配合第一四一师击退敌军。6日上午，敌军再次集中火力向这个缺口轰击，几辆坦克终于冲进了城内，与城内守军展开了激烈的巷战，敌军再次被击退。战局此时处于拉锯状态，师团命令部队仍需坚守三、四日，虽面对强敌，但全旅将士毫不畏惧。旅长鲍刚也发表了充满激情的讲话：“人生自古谁无死？留取丹青照汗青。我们要与正定城共存亡。为国捐躯，死也光荣”，部队更是士气大振。7日上午，敌军炮火继续轰击正定城的缺口。下午，又以工兵开道，坦克紧随，再次攻进城内。辛少亭率第七三六团官兵登上房顶，与敌巷战，一束束手榴弹向敌坦克投去。老百姓则主动给部队送水、送馒头，抬担架运伤员、送弹药，日军进攻屡次受阻。第七三六团的第一营和旅部特务连，固守南门及城南关，日军屡攻不下，随即向城东南方向迂回，企图包抄正定城。鲍刚命令廖运周带第七三八团第二、三营，即刻转移到城东南五华里处的大林济和小林济，迎击敌人。

廖运周部队到达大、小林济后不久，旅长鲍刚、参谋长吴实名、政训处主任陈尧和辛少亭也及时赶到。当日军炮火密集地向阵地轰来时，部分胆小的士兵魂不附体的趴在地上不敢乱动，旅长鲍刚看到后，向大家一招手：“跟我来！迎着炮火走，胆子就练出来了。”随即便腰板笔挺地向前走着，将士们看着旅长英勇的身姿，也都跟上了旅长的脚步，那些从保定下来被收容的那些胆小的将士，也都镇静了下来。当天敌军坦克在前，步兵在后，向大、小林济发起了多次进攻,当地老百姓也主动加入了战斗行列，将自己家里的棉被浇上汽油点燃,用来对付日军坦克，在军民协作下,终于击退了敌军。9日，部队又坚守了一天,但终因兵力消耗过多，武器装备落后，正定城还是被攻陷。当刘峙下达了撤退命令时，部队共计4000多人已损失过半。

此战四十六旅损失过半，但也顽强地抵御了日军的进攻，队伍随后接到刘峙电令，需在三天内到达涉县补充，并且按阎锡山的命令据守东阳关,构筑工事。11月下旬，阎锡山在太原召开军事会议，八路军总司令朱德出席了会议。鲍刚在会上见到朱德总司令，朱总热情地上前与鲍刚握手,称赞他是一员战将。会议结束后,阎锡山给部队补充了棉衣和部分经费，12月，部队开到了河南焦作，与张轸的豫北师营区、东北骑兵旅等部合编成了第一一〇师,不久便参加了徐州会战。